Harekat öncesi
General Claude Auchinleck komutasındaki Birleşik Krallık 8. Ordusu, 18 Kasım 1941 tarihinde Crusader Harekatı’nı başlatmışlardı. Bu harekat, Kuzey Afrika Cephesi’ndeki Alman-İtalyan kuvvetlerinin, Gazala Hattı’ndan Sirenayka –Kuzey Libya- boyunca El Ageyla’ya kadar çekilmelerine neden olmuştu. Bu çekilmenin ardından 30 Aralık 1941 tarihinde Kuzey Afrika Cephesi’nde her iki taraf da faaliyetlerini durdurmuştu.Rommel’in taarruz planı
Alman Afrika Kolordusu, 5 Ocak 1942 tarihinde 100 tanklık bir takviye almıştır. Bu takviyeye dayanarak Rommel, Birleşik Krallık 8. Ordusu’na karşı bir taarruz planı hazırlamıştır.Rommel, birliklerini bu harekat için yeniden tertiplemiştir. İki görev grubu oluşturulmuştur. Kuzey Kuşatma Grubu, 21. Panzer Tümeni ve 90. Hafif Tümenin bazı unsurlarından oluşturulur ve sahil kesiminden Bingazi yönünde taarruz edecektir. Diğer ana birlikler ise Güney Kuşatma Grubu olarak çöl içinden kuzey doğu yönünde taarruz edecektir. Her iki grup da Derna dolaylarında birleşerek bu alan içinde kalan Müttefik kuvvetlerini imha edecektir.
Taarruz
21 Ocak 1942 sabahı Rommel’in panzerleri Birleşik Krallık I. Zırhlı Tümeni’ne tam bir baskın vermiştir. Kuzey Kuşatma Grubu, Agadebya üzerine ilerledikten sonra sağa çark edip Birleşik Krallık 1. Zırhlı Tümen’inin geri bağlantısını kesmiş, Güney Kuşatma Grubu ise Msus yönünde ilerleyip 1. Zırhlı Tümen’in sol kanadını çevirmiştir.22 Ocak 1942 tarihinde Birleşik Krallık 1. Zırhlı Tümen’inin kuşatılması tamamlanmıştır. Daha sonra bu tümen ağır kayıplara karşın çekilmeyi başaracaktır. Ertesi gün Rommel hiç oyalanmadan harekatın ikinci aşamasını başlatır. Kuzey Kuşatma Grubu Bingazi’ye güney yönünden yaklaşırkan Güney Kuşatma Grubu doğudan bir çevirme harekatına girişir. Bingazi’deki 4. Hint Tümeni baskına uğramıştır, tüm savunma önlemleri Rommel’in güneyden taarruz edeceği beklentisine dayanıyordu. 30 Haziran 1942 de Rommel Bingazi’ye girdiğinde on günlük harekatın sonunda büyük miktarda ikmal malzemesi ve çesitli savaş araçları Alman-İtalyan kuvvetlerinin eline geçmiştir.