Númenóreanlara, diğer İnsanlarınkinden daha uzun bir ömür verilmişti ve yüzyıllar boyunca güçleri ve zenginlikleri artan bu İnsanlar, ölümlü dünyanın tüm denizlerine hakim oldular. Genellikle Westernesse olarak tercüme edilen Númenor ayrıca hediyeler diyarı, yıldızlar diyarı ve Atlantë olarak da biliniyordu çünkü aslında kayıp ülke Atlantis ile ilgili eski efsanenin Tolkien tarafından yeniden yorumlanışıydı.
Tolkien'in Númenor'u, beş uçlu bir yıldız biçimindeki bir ada krallığı idi. En dar yeri iki yüz elli mil, en geniş yeri ise bunun iki katı kadardı. Yıldızın kollarını oluşturan yarımadaların her biri ile orta kısmından oluşan altı bölgeye ayrılmıştı; orta kısımda ayrıca Númenor'un en yüksek dağı olan kutsal Meneltarma ya da gökyüzü sütunu bulunuyordu. Bu dağın yamaçlarında kurulmuş olan Armenlos ya da kralların şehrinde adından da anlaşıldığı gibi kral oturmaktaydı; bu aynı zamanda adanın en kalabalık şehriydi. Bu şehrin aşağısında kraliyet limanı Rómenna bulunmaktaydı. Diğer önemli şehir limanlar Eldalondë ile Andúnië, batıya yani Ölümsüz Topraklara bakıyordu.
Númenor'un ilk kralı Eärendil'in oğlu ve Yarı-Elf Elrond'un kardeşi Elros idi; bunun nedeni İlk Çağın sonunda Valar tarafından kaderlerini belirlemeleri istenen Yarı-Elf ikiz kardeşlerden Elrond Elf olmayı seçerken, Elros'un ölümlü Edain'in Kralı olmatı seçmiş olmasıydı. Fakat Yarı-Elf olduğundan Elros'a beş yüz yıl ömür verilmiş ve Elros İkinci Çağın 442. yılına dek Númenor kralı olarak hüküm sürmüştü.
Númenóreanla adalarında gittikçe zenginleşirken, İlk Çağın çatışmalarından sağ çıkan Yüksek Elfler Orta Dünyada kalmatı tercih ederek, Lindon'da hüküm süren son Yüksek Elf Kralı Gil-Galad'ın hükümdarlığı altında birleştiler. Beleriand'ın yok olmayan tek bölgesini oluşturan Lindon, Ay Körfezinin iki yanında yer almaktaydı. Yıllar geçtikçe Lindon'un Yüksek Elfleri doğuya doğru giderek pek çok yeni krallık kurdular. Sindar lordaları, Büyük Yeşil Ormanlardaki Silvan Elfleri arasında ve Anduin vadilerindeki Lothlórien'in Altın Ormanlarında krallıklar kurdular. Sekizinci yüzyılda Celebrimbor'un Noldor Elfleri ise, Cüce Krallığı Khazad-dum'un hemen batısında bulunan Eregion'da bir Elf kuyumcuları krallığı kurdular. Fakat bu dönemde güçlenen ve zenginleşenler yalnızca Elfler ve Cüceler değildi: Büyücü Sauron da ölümlü dünyada kalarak Orta Dünyanın Karanlık Efendisi olarak Melkor'Un tahtına çıkmak için çalışmaktaydı.
1000 yılında Sauron gizlice Mordor'daki kötülük ülkesini kurmaya başladı; bu amaçla Doğu ve Güneydeki barbar İnsan gruplarını kölesi haline getirdi ve Orclar ile diğer kötü yaratıkları krallığında topladı. Aynı zamanda Barad-dur adıyla bilinen Karanlık Kulesini inşa etmeye de başladı. Annatar ya da hediyeler veren isimli iyi bir kimliğe bürünerek bilgeliği ve gücü ile Elfleri baştan çıkarmaya çalıştı. Bu oyuna aldananlar yalnızca Celebrimbor ile Eregionlu Elf kuyumcular oldu. Sihir ve metalürji güçlerini bir araya getiren Sauron ile Elf kuyumcular pek çok olağanüstü eser yarattılar. 1500 yılında becerlilerinin doruğuna erişerek, Sauron'un direktifleri altında Güç Yüzüklerini yapmaya başladılar. 1600 yılında Yüzükler tamamlandı; Elflere ihanet eden Sauron, Mordor'a dönerek Barad-dur adıyla bilinen Karanlık Kulesini tamamladı ve Tek Yüzüğü yaparak, Yüzüklerin Efendisi haline geldi.
Elf kuyumcuları kandırılarak, Sauron'un herşeyin üstünde güce sahip Yüzüklerin Efendisi haline gelmesine yardım etmiş olduklarını anlayınca harekete geçtiler ve 1693 ile 1701 yılları arasında Elfler ile Sauron arasında kanlı bir Savaş yapıldı. Bu çatışmalarda Sauron Celebrimbor'u öldürdü, Elf kuyumcularının şehri ile Eregion'u yoketti ve neredeyse Ereidor'un tamamına zarar verdi. Khazad-dum'da yaşayan Cüceler, çatışmalara katılmayarak ülkelerini kapısını dünyaya kapattılar. Bu olayın ardından Khazad-dum, Moria yani Karanlık Yarık adıyla anılır hale geldi. Bu korkunç savaşta, Eregion'da yaşayan Elflerin hemen hepsi öldü; geriye çok az sayıda Elf kaldı. Bunlar Yarı-Elf Elrond önderliğinde Sisli Dağların (Misty Mountains) eteklerine gelerek Imlardis kolonisini ya da daha sonra İnsanlar tarafından verilecek olan adıyla Rivendell'i kurdular.
Celebrimbor'a karşı kazandığı zaferin ardından Sauron güçlerini bir arata toplayarak, Lindon'da bulunan Gil-Galad'a saldırdı. Son anda Elf saflarına katılan güçlü Númenórean donanması sayesinde oluşan kuvvetli ordu, Sauron'un birliklerini ezdi ve Sauron Mordor'a kaçmak zorunda kaldı.
Bunu izleyen bin yıl boyunca Sauron Elflere karşı hiç bir harekette bulunmadı ve barbar Doğulu ve Haradrim kabileleri ile ilişkiye geçerek karanlık gölgesini onların dünyasına doğru genişletti. Bu insanların vahşi krallarına, Ölümlü İnsanlar için yapılmış olan Dokuz Yüzüğü dağıttı. Yirmi üçüncü yüzyıla gelindiğinde bu krallar, Sauron'un en önemli kötü hizmetkarları Nazgul ya da insanlar tarafından verilen isimleri ile Yüzük-ruhkaru haline geldiler. Bu arada Númenóreanlar, dünyanın en güçlü deniz kuvveti haline geldiler. Orta Dünya sahillerinde pek çok koloni oluşturarak, Umbar ve Pelagir adlarıyla bilinen liman-kalelerini kurdular Sonunda Númenóreanlar'ın deniz imparatorluğu ile Mordor'un kara imparatorluğu karşı karşıya geldi.
3261 yılında Númenóreanlar büyük bir kuvvetle Umbar'a çıkarak, Mordor üzerine yürüdüler. Güçlerinin kendisininkinden fazla olduğunu gören Sauron, onları yenemeyeceğini ve hatta onlara karşı savaşamayacağını anladı. Yine de, Yüzüklerin Efendisi Mordor'daki Karanlık Kulesinden inerek onlara teslim olduğunda, dünyanın insanları büyük bir şaşkınlığa uğradılar. Númenóreanlar Sauron'u zincire vurarak onu kendi ülkelerine götürdüler ve en güvenli zindanlarına hapsettiler. Fakat askeri güçle yapamadıklarını Sauron, kandırma ve göz boyama yöntemiyle gerçekleştirdi. Gururlu Númenórean krallarına kötü telkinlerde bulunarak onları yoldan çıkardı ve Valar'a karşı planlar yapmalarına neden oldu. Telkinleri o kadar güçlüydüki, Númenóreanlar bilinen en büyük donanmayı kurarak Arda'nın güçleri ile savaşmak üzere batıya doğru yelken açtılar. Bu yaptıkları nedeniyle Ilúvatar, güzel Númenor adasını yoketti. Dağlar ve şehirler çöktü, deniz öfkeyle kabardı ve Númenor su dolu bir boşluğa düştü.
Bu sırada tüm Dünya değişikliğe uğradı. Ölümsüz Topraklar Dünya Kürelerinin dışına yerleştirildi ve İki Dünyanın Küreleri arasındaki Düz Yolu Elf gemileriyle aşan Seçilmişler dışındakiler için sonsuza dek erişilmez hale geldi. Bu efsanelerden bildiğimiz Atlantis Çağının sonuydu ve dünya büyük değişikliklere uğradı. Saran Deniz ile sınırlanan ve Hava ve Eter Küreleri ile sarılmış bulunan düz dünya, bildiğimiz küresel gezegen halini aldı.
Fakat İkinci Çağ 3319 yılında Númenor'un batışı ile bitmediği gibi, Númenóreanlar mirası da tamamen yokolmadı. Bu dönemin hikayelerinde anlatıldığı üzere, Númenóreanların arasında Andúnië Prenslerinin önderlik ettiği, kendilerini İnançlılar olarak adlandıran ve Valar ve Eldar ile çatışmayı reddeden insanlar da bulunuyordu. Değişikliklerin meydana gelidiği sırada bunlar, Uzun Elendil'in önderliğinde dokuz gemi ile doğuya Orta Dünya kıyılarına doğru yola çıkmışlardı. Geriye kalan inançlı Númenóreanlardan oluşan bu insanlar, Orta Dünyada Arnor ve Gondor krallıklarını kuracak olan Dúnedain idi.
Fakat çatışmalar hemen tekrar başladı, çünkü Tek Yüzüğün gücünü kullanan Sauron da Númenor'un batışından kurtularak Mordor'a döndü ve Orta Dünyadaki tüm Elf ve Dúnedain krallıklarını yoketmek için çalışmaya başladı.
Buna karşı, Elfler ve İnsanların Son Birliği oluşturularak, Sauron'un ordusu Dagorlad Savaşında yenilgiye uğratıldı. Mordor'a giren Birlik, Sauron'u yenilgiye uğratana dek yedi uzun yıl boyunca Karanlık Kuleyi kuşattı. Son çatışmada, Dúnedain Kralı Isildur Sauron'un elinden Tek Yüzüğü kesip alana dek, Dúnedain Yüksek Kralı Elendil ile oğlu Anárion ve Orta Dünyadaki Eldar'ın son Yüksek Kralı Gil-Galad öldü. Mordor'un ele geçirilişi, Karanlık Kulenin yıkılışı, Yüzük-ruhlarının sürülüşü ve Sauron'un yenilgisi ile 3441 yılında İkinci Çağ sona erdi.