Númenorlular bu adada uzun yıllar boyunca refah içerisinde yaşadı. İlimlerini daha çok denizcilik konusunda ilerlettiler. Güçlü gemiler inşa ederek Orta Dünyanın uzak kıyılarına seyahat ettiler ve buralarda kendilerine yerleşim yerleri kurdular. Fakat Aman yönüne gitmek fani Númenor insanlarına yasaklanmıştı. 2500 yıl boyunca Númenor ilmi arttıkça arttı ve insanların mutlulukları katlandı. Fakat insanlar için bu topraklarda ölüm her zaman var olmuştu ve bunun düşüncesi onları giderek daha fazla rahatsız etmeye başlamıştı. Zamanla, neden elflerin ölümsüz diyarlarda sonsuza kadar yaşadıklarını ve kendilerinin ise zamanı gelince tüm sahip olduklarını bırakarak hiç bilmedikleri diyarlara gitmek zorunda kaldıklarını sorgulamaya başladılar. Kalplerinde büyüttükleri bu düşüncelerle insanlar zaman geçtikçe kötüleşti, Valar ve Elflere karşı asi oldular. Her gelen kral bir öncekinden daha asi oldu. Aralarında sadece Tar-Palantir (sondan bir önceki kral) Elflere ve Valar'a sadık kaldı. Fakat pişmanlık için geç kalınmıştı. Tar-Palantir’in ölümü ile tahta geçen oğlu Ar-Pharazôn artık tamamen Vaların yolundan ayrılmıştı.
Bu sıradan Orta dünyanın karanlığında Morgoth’un düşüşünden sonra onun baş hizmetkarı Sauron tahta geçerek karanlıklar efendisi olmuştu. Elfler ise bu karanlık güce karşı amansız bir savaş vermeye başlamıştı. Sauron Númenorluların yerleşim kurduğu kıyı bölgelerine saldırmaya başlamıştı.
Ar-Pharazôn buna yanıt verdi ve yüzlerce gemiden oluşan ordusu ile Umbar’a yelken açtı. Númenorlular orta dünyaya ayak bastığında insanlar daha önce bu kudrette bir ordu görmemişlerdi. Sauron bu güçün karşısında savaşmaktan kaçındı ve Kral'ın karşısında boyun eğdi. Fakat Sauron bir insan değildi ve güç ile elde edemeyeceğini kurnazlıkla almak konusunda marifetliydi.
Ar-Pharazôn Sauron'u tutsak olarak Númenor'a götürdü. Fakat Sauron zekası ile 3 yıl içerisinde Kral'ın danışmanı konumuna geldi. Sonrasında Sauron'un Kral ve Numenor üzerindeki etkisi giderek arttı. Sonunda Numenorlular Morgoth’a tapmaya, ona insan kurbanlar sunmaya başlamışlardı. Sauron Ar-Pharazôn'u Aman'a saldırarak Valar'dan ölümsüzlüğü alması için kandırdı.
Ar-Pharazôn çok büyük bir ordu ile ölümsüz diyarlara yelken açtı. Ölümsüzler bu durum karşısında hüzne boğuldular ve hiç bir savunma yapayarak Ilúvatar’ı çağırdılar. Ilúvatar geldi ve Ar-Pharazôn’un ordusunu yok etti. Onu ve Aman’a ayak basmış askerlerini ise Son Muharebe Dagor Dagorath'a kadar beklemek üzere tepelerin altına hapsetti. Númenor ve Númenor insanlarına ait herşey dünya halkalarından silindi. Aman ise ölümlülerin bir daha asla ulaşamayacakları bir yere taşındı. Bu tarihe kadar düz olan dünya yuvarlak olarak şekillendirildi ve Orta Dünya'nın doğusuna yeni topraklar eklendi.
Fakat Elros hanesinden gelen ve Valar'a sadık kalmış olan Elendil önderliğindeki 9 gemi bu felaketten kurtuldu. Isildur ile Anarion'un da bulunduğu bu kafile Ak ağaç Nimloth'un fidanını ve palantiri Orta Dünya'ya taşıdı. Bu sadık halk Gil-Galad ile müttefik oldu ve İsildur'un tek yüzüğü Sauron'dan aldığı Son ittifak’a birlikte yürüdü. Elendil'in halkı Númenor'dan Kalan ilimleri ile Orta Dünya'da kudretli 2 krallık kurdu; kuzeyde Arnor, güneyde ise Gondor. Ayrıca Númenor kralının kanından gelen kötü halk ise Umbar adındaki krallığı kurdu.
Númenor'un çöküşü sırasında tapınağında bulunan Sauron ise bu felaketten kurtuldu. Çünkü o insanlar gibi etten ve kemikten yaratılmamıştı. Fakat Karanlıklar Efendisi bir daha insanların gözüne asla adil görünemedi. Akallabeth