(03.04.1939-09.07.1942)
Başvekil: Refik Saydam (İstanbul) Adliye Vekili: Tevfik Fikret Sılay (Konya) 03.04.1939-26.05.1939 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Ali Fethi Okyar (Bolu) (26.05.1939-12.03.1941) atandı. Okyar'dan Adliye Vekilliği'ni Hasan Safyettin Menemencioğlu (Mardin) (12.03.1941-09.07.1942) devraldı. Milli Müdafaa Vekili: Naci Tınaz (Bursa) 03.04.1939-05.04.1940 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Saffet Arıkan (Erzincan) (05.04.1940-12.11.1941) atandı. Arıkan'dan, Milli Müdafaa Vekilliği'ni Ali Rıza Artunkal (Manisa) (12.11.1941-09.07.1942) devraldı. Dahiliye Vekili: Faik Öztrak (Tekirdağ) 03.04.1939-06.05.1942 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Ahmet Fikri Tüzer (Erzurum) (06.05.1942-09.07.1942) atandı. Hariciye Vekili: Mehmet Şükrü Saraçoğlu (İzmir) Maliye Vekili: Fuat Ağralı (Elazığ) Maarif Vekili: Hasan Ali Yücel (İzmir) Nafıa Vekili: Ali Fuat Cebesoy (Konya) İktisat Vekili: Hüseyin Hüsnü Çakır (Samsun) 03.04.1939-31.07.1941 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Sırrı Day (Trabzon) (31.07.1941-09.07.1942) atandı. Sıhhat ve İçtimai Muavenet Vekili: Ahmet Hulusi Alataş (Aydın) Gümrük ve İnhisarlar Vekili: Ali Rana Tarhan (İstanbul) 03.04.1939-26.05.1939 tarihleri arasında görev yaptı. yerine Raif Karadeniz (Trabzon) (26.05.1939-09.07.1942) atandı. Ziraat Vekili: Muhlis Erkmen (Kütahya) Muhabere ve Münakale Vekili: Ali Çetinkaya (Afyonkarahisar) 03.04.1939-20.11.1940 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Cevdet Kerim İncedayı (Sinop) (20.11.1940-12.11.1941) atandı. İncedayı'dan Muhabere ve Münakale Vekilliği'ni Mehmet Fahri Engin (Samsun) (12.11.1941-09.07.1942) devraldı. Ticaret Vekili: Cezmi Ençin (Antalya) 03.04.1939-01.11.1939 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Nazmi Topçuoğlu (Aydın) (01.11.1939-26.11.1940) atandı. Topçuoğlu'dan , Ticaret Vekilliği'ni Mümtaz Ökmen (Ankara) (26.11.1940-09.07.1942) devraldı.