(11.11.1938-25.01.1939)
Başvekil: Mahmut Celal Bayar (İzmir) Adliye Vekili: Hilmi Uran (Seyhan) 11.11.1938-03.01.1939 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Tevfik Fikret Sılay (Konya) (03.01.1939-25.01.1939) atandı. Milli Müdafaa Vekili: Kazım Özalp (Balıkesir) 11.11.1938-18.01.1939 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Naci Tınaz (Bursa) (18.01.1939-25.11.1939) atandı. Dahiliye Vekili: Refik Saydam (İstanbul) Hariciye Vekili: Mehmet Şükrü Saraçoğlu (İzmir) Maliye Vekili: Fuat Ağralı (Elazığ) Maarif Vekili: Saffet Arıkan (Erzincan) 11.11.1938-28.12.1938 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Hasan Ali Yücel (İzmir) (28.12.1938-25.01.1939) atandı. Nafıa Vekili: Ali Çetinkaya (Afyonkarahisar) İktisat Vekili: Şakir Kesebir (Tekirdağ) 11.11.1938-28.12.1938 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Hüseyin Hüsnü Çakır (İzmir) (28.12.1938-25.01.1939) atandı. Sıhhat ve İçtimai Muavenet Vekili: Ahmet Hulusi Alataş (Aydın) Gümrük ve İnhisarlar Vekili: Ali Rana Tarhan (İstanbul) Ziraat Vekili: Faik Kurdoğlu (Manisa)